地产财富会教你玩拼图,宝能购买万科股票可以

这是一个杠杆学霸的励志故事。

自有资金62亿元,杠杆撬动资金262亿元,杠杆倍数4.19,总耗资约430亿元,购入占比24.27%的万科股票,账面浮盈超230亿元。

在努力成为万科第一大股东的道路上,姚振华先将钜盛华和前海人寿买股榨干,再把这批万科股票抵押融资作为支点,撬动浙商银行132亿资金进场,再经过资管计划、收益互换等多种方式层层杠杆、重重抵押,最终搞定500亿资金池。

这份关于宝能购买万科股票的账单来自监管部门聘请专业机构所做的核查报告。数据截至去年12月份万科停牌前。

姚老师,财富会对你的敬仰如滔滔江水……下回您看中哪只股票,能后台告诉我一声吗?

宝能是如何筹集到这么多资金的?又是如何一步步增持成为万科第一大股东的?新华社记者近期就此进行了调查。

圣诞夜大家玩得开心吗?好了,学习时间到!地产财富会教你玩拼图,是关于那个试图蛇吞6000亿大盘的当红炸子鸡姚振华的资本地图。

增持万科三步走

如果不是惹了“无小事”的宇宙最大傲娇小公举万科,在拆分深业物流获得发家资本后始终低调的姚振华,估计很难登上媒体头条。其实那边金地、金融街、远洋都被险资睡了好几遍了,这边小公举才刚刚被袭胸,就全世界都知道“有人非礼”了。

记者从多个渠道获得的调查信息显示,宝能购买万科股票可以分为三个阶段。

扯远了,继续学习!如今,姚振华手握24.26%万科股票,已经砸下资金超300亿元。很多人都想搞清楚,那么多金哪里来的?

第一阶段,主要是用前海人寿的保险资金购买,共斥资104.22亿元,其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。根据公开披露,截至去年7月11日,前海人寿持股万科比例达到5%。

前晚,财新网刊发《揭秘:“宝能系”举牌万科资金何来》,将宝能系隐秘的幕后资金撕开了第一道口子。凑巧的是,地产财富会近一周来也在操心姚老板的钱袋子,索性今天为大家拼起一张更加完整的宝能系资金版图。

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由于姚振华的这个钱袋子,可能涉及金融、保险、并购甚至厨艺等全方位的知识结构,难免变成大家的装逼雷区。但这难不倒财富会,我们来帮你捋一捋,把这个复杂的资本操盘捋成老少咸宜、童叟无欺的饭后聊资。当然也会有晦涩的技术术语和图表,看官可手动跳行,学霸除外。

随后,在从去年7月下旬开始的一个多月时间里,除继续通过前海人寿增持万科占比1.66%的股票外,宝能通过旗下的钜盛华公司大举买入万科。

其实姚老板这次的资金版图并不复杂,财富会就手动画了一张,上图先!(为方便理解,省去了一些繁琐的环节)。

根据记者获得的资料,这一阶段钜盛华以自有资金约39亿元,以1:2的杠杆撬动券商资金约78亿元,购买万科股票。这期间的杠杆主要是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券和收益互换实现的。至此,前海人寿和钜盛华持股万科比例合计超过15%。

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还是有点晕?没关系,大家只要记住,这是两个“2”和一个“26”的故事就行。

此后,在2015年9月份之后,宝能的“金主”从保险和证券变成了银行。这一阶段,银行理财资金通过两种方式成为宝能购买万科股票的主要来源。

第一个“2”:这是2个男人的故事。

一方面,银行理财资金置换券商资金。宝能引入建设银行理财资金约78亿元替换前期的券商收益互换等带来的资金。

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另一方面,银行理财资金成立投资公司间接增持万科。2015年11月,宝能出资67亿元作为劣后,浙商银行132.9亿元作为优先,通过华福证 券、浙商宝能资本构建有限合伙基金,规模最终达200亿元。这笔资金通过增资、股东借款等形式进入钜盛华。此后,钜盛华用其中的约77亿元作为劣后,广 发、平安、民生、浦发等银行出资155亿元作为优先,共计约233亿元,通过证券公司和基金公司资产管理计划,继续增持万科。

收购万科最大的现实障碍是钱,因为万科盘子太大!用自己的钱?姚老板有点捉襟见肘。他的御用“提款机”前海人寿已经在股市花了很多钱,同时还要苦逼地当宝能地产等其他兄弟的“接盘侠”。而且想必对于姚老板而言,花自己的钱去买东西简直就是一种羞辱!

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退回到6月30日,这是目前能够论证的最晚一天,姚振华和张长弓两个男人走到了一起。张长弓身后的浙商银行大金矿决定与姚氏宝能系联手“干一票大的”。当然,事情没那么简单,钱怎么名正言顺地给姚老板买股票?

此外,记者调查发现,民生银行还通过民生加银的资管计划向宝能系钜盛华融资8亿元。

第二个“2”:两个资本老手操盘了2条隐秘的资金路径。继续上图!

截至2015年12月24日,宝能系持股万科合计24.27%,其中前海人寿6.66%,钜盛华17.61%。至此,宝能系买入万科股票耗资430亿元左右,账面浮盈230亿余元。

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银行理财和保险是资金主力

第一条路径是资金导入流。用银行的钱给宝能去买股票,政策不允许,明道走不通。于是张长弓通过一系列结构设计,巴拉巴拉总之很复杂的,将浙商银行理财的钱送到了钜盛华手上。这里有很多借道,除了浙宝基金这样的渠道壳,还有华福证券这样的券商豪。

记者调查发现,截至去年12月万科停牌前,宝能已使用的430亿元中,有104亿元来自前海人寿的保险资金。

第二条路径是导出流。除了左手倒右手这种常规玩法,姚老师再次证明了花自己的钱买东西不算本事!姚老师先质押了钜盛华持有的7.28亿股万科股票,融了51亿元给宝能投资,加上东拼西凑16亿共计出资67亿做“诱饵”兜底资金,再巧立“浙宝基金”这一名目,用2倍杠杆引入张长弓的132.9亿元银行理财资金,最终一并注入钜盛华。

据知情人士透露,宝能首先把保险资金运用到了极限。截至停牌前,前海人寿持股万科占比6.66%的股票,这个比例已经接近保监会对保险资金投资股市要求的上限。

就这么完了?太小看人了!有个叫拆姐的自媒体老是说姚老板是油条哥,这里财富会想为姚老板正名,他自小必是学霸级人物熟读阿基米德,给他一个支点恐怕都能买下地球的。拿到钱后,姚老师一半拿去直接增持万科,另一半继续加杠杆,然后返场买买买。只可惜在第五次举牌前,万科停牌闭门谢客。那一刻的心情财富会都懂,姚老板还有很多钱没用上呢!

在后半期,浙商银行的132.9亿元资金发挥了重要作用。这笔大额资金通过成立浙商宝能合伙基金进入到钜盛华,钜盛华又拿出77亿元资金作为劣后通过资管计划买入万科股票。在这一环节,多家银行的理财充当了优先级,按照两倍的杠杆向宝能提供了资金。

最后是一个“26”,这是某机构估算姚氏钜盛华的资金总使用杠杆。财富会独家拿到一份专业机构的调研报告显示,钜盛华以19亿自有资金操作了高达520亿元的资金量,综合杠杆率高达26倍,杠杆学霸真真令人发指!

“很难说这些银行理财资金直接进入了股市,从这一点来说没有违规迹象,但是实质上银行理财资金间接投资了二级市场,并在其中发挥了重要作用。”一位知情人士说。

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根据记者获得的报告,按照浙商宝能合伙协议的约定,浙商宝能合伙基金的资金已经可以直接用于收购上市公司股份。但浙商银行去年12月24日公开 回应,其理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先,仅用于钜盛华整合收购非上市公司金融股权,不可用于股票市场二级投资。

该报告指出:钜盛华的自有资金包括截止2014年12月31日的账上现金3.2亿元,以及2015年1月至10月的经营现金流净额16.2亿元。根据细致的现金流测算,钜盛华利用银行信贷、股权质押、华福证券“假股真债”、资管配资四重杠杆,操作着高达520亿元的资金量。其中:305亿元用于购买万科股票,仍有170亿元存量资金——是的,姚老板还有钱!

除浙商银行之外,宝能系资金中出现了多家银行的身影。根据记者获得的资料,2015年10月19日至11月19日,钜盛华分10笔通过鹏华资管的定向资管计划向深圳市建行办理了股票质押,由此获得总计78亿多元的银行理财资金,用于置换券商收益互换购买的股票。

还是很复杂?!没关系!财富会为你的装逼负责到底!

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我们将整个拼图拆成三集故事:说清楚拼图骨架和人物关系,这是两个男人的故事;说清楚资金导入流,银行怎么把钱给姚振华买股票,这部分由张长弓演绎;宝能的资金回流线及杠杆大法,主角当仁不让是学霸姚老师!

据了解,钜盛华之所以拆分为10笔进行操作是因为置换过程需要首先归还收益互换的借款资金,股票过户后才能再作股票质押,这就需要一笔过桥资金。钜盛华无力一次完成置换。

财富会想,如果监管机构最后没有对宝能系资金使用问题进行审查,恐怕这将被无数中国金融莘莘学子们奉为圭臬并争相膜拜效仿。OK,就让我们回到原点,仔细品读这个以小博大的学霸励志故事吧。

“每次质押,钜盛华会买入1万股中集集团的股票一并质押,这是根据深圳建行的需求,将质押的股票由单一股票变为股票组合。”一位知情人士告诉记者。

第一集:起底浙宝基金

对宝能资金的相关问题,宝能负责人姚振华在提供给记者的书面回复中说,前海人寿投资万科的资金属于保险资金,完全合规合法。钜盛华投资万科的资金来源包括自有资金和依法合规的外部融资,外部融资方式包括两融、资管计划和收益互换。上述资金来源风险可控、合法合规。

姚振华和他背后的男人张长弓

杠杆倍数成迷局

先捋捋整个故事骨架。从拼图最居中的200亿资金枢纽——深圳市浙商宝能产业投资合伙企业开始说。

对于宝能买入万科股票,业内普遍认为这种市场行为本身是中性的,但是购股资金背后的合法合规性、杠杆风险等问题,给我国金融监管带来了新的挑战,这正是万科事件深层次制度问题。

浙宝基金成立于11月11日,是的,这正是姚振华抢收万科股份最后一轮的冲锋阶段。这家神奇的公司,在短短几天内集结了200亿资金,分别通过不同方式输血钜盛华和前海人寿,甚至直接购买万科股票,为宝能系提供弹药。

记者调查发现,由于很多信息没有公开且官方亦没有权威发布,目前对于宝能购买万科资金的杠杆倍数说法不一。

先来看一张还不算复杂的股权图。

姚振华在提供给记者的书面回复中说,宝能资金实际杠杆倍数为1.7,最高不超过2,完全处于安全范围以内。

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根据其他渠道反映的数据,宝能资金的杠杆倍数可能超过这个数据。监管部门组织的调查显示,宝能购买万科股票所用资金的杠杆倍数达到4.19。

浙宝基金共有三个股东:

有专家认为,宝能购买万科股票的资金有一大部分来自前海人寿,实际上宝能以11.8亿元的净资产撬动了前海人寿104亿元的保险资金投资万科。考虑这一因素后计算,宝能资金杠杆为4.9。但这一说法并未得到专业机构的确认。

深圳市浙商宝能资本管理有限公司是基金发起人,具体操盘,出资最少,仅1000万元,认购劣后级。

除此之外,有参与调查的人士怀疑,浙商宝能投入钜盛华的200亿元资金中有不少于70亿元用于收购前海人寿老股东的股权,而相关老股东与宝能集团有明显的关联关系,这部分资金可能回流至宝能体系内。如果扣除这一部分,宝能的杠杆比例应该更高。

宝能投资为LP,出资67亿元,认购劣后级。也就是说,华福的资金安全和收益主要由宝能兜底。在私募圈里,这样的脏活累活通常都是发起人才干。

北京大学教授周其仁认为,英雄不问出处,但英雄的钱要问明来路,尤其是用于大型上市公司收购的钱,特别要清清楚楚交代。因为自家的钱还是借来的钱以及用不同方式借来的钱,内含不同的行为逻辑。

真正大个儿的出资人是华福证券,为LP出资132.9亿元,认购优先级。

中国政法大学民商经济法学院副教授王军认为,高杠杆带来较高风险,法律和监管当局应要求收购方进行更多、更细致、更深入的信息披露,增强透明度。(参与采写:李延霞、吴雨、蔡国兆)

出资1/3的宝能投资,是姚振华宝能系关键的资本运作平台。至于横空出世的华福证券,那是第二集故事的主角,这里按下不表。我们重点捋捋浙宝资管。

浙宝资管先于浙宝基金两天设立,目的性非常明显。工商登记显示:浙宝资管注资浙宝基金的1000万元是这样来的:浙江浙银资本管理有限公司出资450万元,宝能投资出资450万元,深圳市宝创企业管理有限公司出资100万元。

和你想的一样,宝创企业正是宝能系投资“马甲”之一。这样,宝能系通过浙宝资管成为浙宝基金事实上的发起人。

值得一提的是,虽然浙宝基金的200亿资金在结构上高度疑似私募,但浙宝资管没有备案登记私募基金管理人资格。

跟着浙银资管的资产关系和人事安排,很容易看出浙银资管与浙商银行之间的关联。

首先,看两者间的资产联结。表面上,浙银资管与浙商银行没有股权关系。但浙银资管的股东是五矿信托和浙大九智投资管理有限公司。其中,浙商银行的理财资金认购了五矿信托相关信托计划的信托受益权,而该信托计划持有浙银资管股权。

其次,从人事安排看:浙银资管成立时的董事长及法人代表张长弓——今天故事的另一个男主角登场。浙商银行官网显示,张长弓先生从2015年4月20日至今任浙商银行副行长。

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张长弓先生现任浙商银行副行长(资料来源:浙商银行官网)

10月14日,张长弓从浙银资管离职,接任董事长陈潇笑曾任职浙商银行,浙商银行投资银行总部风险监控官、理财业务部总经理。还有,浙银资管董事张将来,为浙商银行资本市场部总经理助理;浙银资管监事胡金海,曾任浙商银行杭州分行行长。怎么到哪都是这家人!

浙银资管主要管理人员信息

读到这里,相信大家已经心知肚明,浙银资管正是浙商银行参与万科股权争夺的场内代言人。

事实上,张长弓近半年的职业变动,与宝能系几次大规模增持万科股份的关键节点高度重合:

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